根据贵所 2024年 5月 21日下发的首轮《关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”“发行人”或“公司”）已对审核问询函中要求发行人说明的问题进行了认真回复；财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）对审核问询函中要求保荐人进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函中要求律师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中要求会计师进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。

  现将发行人、保荐人、发行人律师和申报会计师对审核问询函的回复说明汇总，请予审核。

  1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《科润智控智能股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》一致； 2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  根据申请文件，（1）截至2023年12月31日，发行人总股本为184,086,277股，王荣与王隆英夫妇合计直接持有公司67,935,780股股份，占公司总股本的36.90%，系公司实际控制人。（2）按照这次发行上限 5,500万股测算，这次发行完成后，王荣与王隆英夫妇直接及间接控制公司表决权比例为 28.41%。（3）公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

  请发行人：（1）进一步补充披露截至募集说明书签署时发行人股权结构基本情况，包括但不限于股东人数、股权结构图等。（2）结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性；结合前述内容，进一步说明本次发行是否有导致控制权发生变动的风险，如有，对相关风险作具体的风险提示。（3）补充说明并披露实际控制人及其一致行动人是不是真的存在与其他主体签订特殊投资条款的情形。

  一、进一步补充披露截至募集说明书签署时发行人股权结构基本情况，包括但不限于股东人数、股权结构图等。

  发行人已在募集说明书“第一节 公司基本情况”之“二、公司股权结构及主要股东情况”补充披露如下：

  截至本募集说明书签署日，公司总股本分别为 186,586,277股，股本结构为：

  截至权益登记日，发行人证券持有人数为9,440人，其股权结构图如下： 注：截至权益登记日，发行人已支付收购创业德力 68%股份的股权转让款，相关市场主体变更登记手续尚未完成。

  二、结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性；结合前述内容，进一步说明这次发行是否有导致控制权发生变动的风险，如有，对相关风险作具体的风险提示

  （一）结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性

  根据发行人 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》的授权，发行人于2024年 6月 14日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。

  根据《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次的发行对象的确定方式中对认购对象的认购股份比例做了限制，具体如下： “这次发行的对象为符合中国证监会及北交所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不允许超出发行后公司总股本的 10%（含本数），超过部分的认购为无效认购。

  同时，若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的 3％及以上（含本数），需根据发行人要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺。

  最终发行对象将在这次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。”

  假定按照这次发行股票数量上限 5,500万股以及单一发行对象认购上限达到发行后公司总股本的 10%，并且在实际控制人不参与这次发行认购的情形下，这次发行完成后，发行人各股东持股比例预期变动具体如下：

  截至权益登记日，发行人的实际控制人为王荣、王隆英夫妇，其合计持有发行人 36.72%的股份。为保障公司控制权的稳定性，发行人采取了限制本次发行对象认购股票数量上限，并要求认购特定比例的发行对象（若有）出具不谋求公司控制权承诺的措施；同时，发行人实际控制人王荣、王隆英亦出具了《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》，为增强发行人控制权稳定性提供了进一步的保障。具体如下：

  发行人于 2024年 6月 14日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，明确除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购股份数量合计不允许超出这次发行后公司股本总数的 10%（含本数），超过部分的认购为无效认购；同时，若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的 3%以上（含本数），需根据公司要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺。

  因此，除发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇外，本次发行对象因受制于认购上限及不谋求控制权承诺，将无法单独或联合形成对发行人的有效控制。

  自发行人及其前身设立以来，王荣、王隆英一直为发行人实际控制人，其为维持公司控制权采取如下措施：

  自发行人及其前身设立以来，王荣、王隆英夫妇持股票比例一直超过 30%，另外的股东的持股比例均较低，且不存在别的单一股东控制比例达到或接近王荣、王隆英夫妇的情形。同时，自发行人上市以来，王荣、王隆英夫妇未曾减持发行人股份；并且报告期内王荣通过证券交易市场和股权激励合计增持发行人 801,680股，王隆英通过股权激励增持发行人 85,000股，该等措施逐渐增强了其控制地位。

  报告期内，王荣一直担任发行人的董事长，王隆英一直担任发行人董事、副总经理，并向公司推荐多数董事会和高级管理人员候选人，根据《公司章程》等发行人内部控制制度设定的表决和经营管理机制的规定，能够对发行人董事会和公司日常经营管理施加重大影响。同时，王荣、王隆英夫妇参与发行人的核心日常经营管理事项的决策，包括但不限于统筹领导并参与发行人经营方针及重要内部控制制度的制定、重大研发技术项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免，对发行人的业务、技术、销售等经营管理事项能够施加重大影响。

  王荣、王隆英夫妇具有长期维持控制权稳定的意愿，并采取了如下维持控制权稳定的措施：

  根据发行人于 2023年 7月 14日发布《关于控制股权的人、实际控制人及董监高自愿延长限售股锁定期的公告》，发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇自愿将发行人公开发行前限售股锁定期自 2023年 7月 13日起延长 6个月至 2024年 1月12日止。

  为进一步保障公司控制权的稳定性，发行人实际控制人王荣、王隆英于 2024年 6月 8日出具《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》，详细的细节内容如下： “科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟 2024年度向特定对象发行股票，本人作为公司实际控制人，为确保公司控制权的持续稳定，本人自本承诺函出具之日起 24个月内作出如下承诺：

  1、本人不会主动放弃对公司的控制权，并将采用任何形式的合法手段以维持本人对公司的控制权，包括但不限于在符合法律、法规和规范性文件的前提下，依据市场动态及公司经营状况，本人将择机通过在证券交易市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，旨在进一步稳固本人对公司的控制地位。

  2、本人将不委托别人管理本人所持有的公司股份；同时，本人将不会主动放弃在公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的情形除外），并承诺不会协助任何其他第三方增强其在公司董事会、股东大会的表决权，或协助任何其他第三方谋求公司控制权。

  3、本人将继续担任公司关键管理职务，维持并增强个人对公司董事会、监事会、公司日常运营及重大决策的影响力，包括但不限于推荐、提名公司董事会、监事会候选人，参与公司经营方针及重要内部控制制度的制定、重大研发技术项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免，统筹领导公司的业务、技术、销售等工作。

  4、上述承诺自出具日起即具有法律上的约束力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。”

  经核查，发行人除实际控制人外的董监高股东、其他持有发行人 2%及以上股份的股东相互之间不存在关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或类似性质的协议，且未达成任何形式的一致行动默契，亦无未来和发行人另外的股东达成一致行动关系的意向或计划。

  综上，发行人本次最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，且根据本次发行方案，发行人已对单一认购对象及其一致行动人认购比例做出限制并要求特定比例发行对象出具不谋求公司控制权的承诺；同时，实际控制人已出具维持公司控制权的承诺函；此外，发行人其他重要股东之间不存在一致行动计划或安排。因此，该等保障措施能有很大效果预防因这次发行导致实际控制人股份稀释从而引发控制权变动的风险，有效保障发行人控制权稳定性。

  （二）结合前述内容，进一步说明这次发行是否有导致控制权发生变动的风险，如有，对相关风险作具体的风险提示

  发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇目前合计持有发行人 36.72%股份，除王荣、王隆英夫妇外，另外的股东的持股比例均较低，且不存在别的单一股东控制比例达到或接近王荣、王隆英夫妇的情形，不存在别的单一股东能够基于其实际支配股份的表决权单独通过或否决发行人股东大会的审议事项，亦无任何单一股东依其可实际支配的股份所享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响的情形。报告期内，王荣、王隆英夫妇推荐由股东大会审议的各项议案以及推荐董事、监事候选人均获审议通过。因此，王荣、王隆英夫妇能够对发行人股东大会表决结果施加重大影响。

  在极限情况下测算，发行人这次发行完成后，王荣、王隆英夫妇合计持股票比例为 28.36%，除此外最大单一股东持股上限为 10%，两者持股票比例存在很明显差距，除王荣、王隆英夫妇外不存在单一股东控制比例达到或接近 30%的情形。因此，这次发行完成后，王荣、王隆英夫妇仍足以对发行人股东大会表决结果施加重大影响。

  发行人现任的第四届董事会由 9名董事组成，王荣担任发行人董事会的董事长。全部董事由发行人实际控制人王荣、王隆英推荐，经发行人董事会提名，并由股东大会选举产生；除 3名独立董事外，剩余 6名董事均为发行人的员工。具体如下：

  综上，这次发行完成后，发行人的董事会组成及议事程序预期不会出现重大变化，发行人实际控制人王荣、王隆英仍能够对发行人董事会施加重大影响。

  发行人股东大会、董事会已制定《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》等内部控制制度。根据发行人报告期内历次董事会、股东大会的会议文件及发行人总经理的确认，发行人经营管理的重大事项系根据该等内部控制制度进行审批决策。王荣担任发行人董事长，王隆英担任发行人副总经理，该等内部控制制度保障了董事长、副总经理深度参与公司决策的机制，确保其在公司经营管理中的核心地位以及其对公司重大事项的控制力和影响力。

  发行人现任高级管理人员共 4名，分别为章群锋（总经理）、王隆英（副总经理）、李强（副总经理、董事会秘书）、何永福（财务负责人）。根据发行人的《公司章程》以及聘任高级管理人员的董事会议文件，发行人总经理、董事会秘书系由发行人董事长王荣提名、副总经理及财务负责人系由发行人总经理提名，并经董事会聘任产生。

  发行人于北交所上市后，王荣一直担任发行人董事长，王隆英一直担任发行人董事、副总经理，王荣、王隆英夫妇负责并参与发行人经营方针及重要内部制度的制定、重大研发技术项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人事任免，统筹领导发行人的业务、技术、销售等工作。

  本次发行完成后，发行人内部控制制度和高级管理人员预期不会出现重大变化，且王荣将继续担任发行人董事长，王隆英将继续担任发行人董事、副总经理，鉴于前述制度体系保障，王荣、王隆英夫妇将继续对公司经营管理施加重大影响。

  发行人及其实际控制人已采取保障控制权稳定性的具体措施，将进一步稳定发行人控制权，具体参见本题之“二”之“（一）”之“3”回复。

  综上，在极限情况下测算，发行人这次发行完成后，发行人实际控制人仍能够对继续对发行人股东大会、董事会及经营管理施加重大影响，且发行人及其实际控制人已采取保障控制权稳定性的具体措施，会促进稳定控制权。因此，本次向特定对象发行对实际控制人控制权影响较小，不会导致发行人实际控制人发生变更。

  三、补充说明并披露实际控制人及其一致行动人是不是真的存在与其他主体签订特殊投资条款的情形。

  （一）说明实际控制人及其一致行动人是不是真的存在与其他主体签订特殊投资条款的情形

  1、实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺

  发行人这次发行的发行对象将在这次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。截至本问询函回复出具日，发行人本次发行尚未确定具体的发行对象。

  （2）实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺

  发行人实际控制人已出具承诺函，确认未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，也不会直接或者间接通过利益相关方向未来发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  发行人实际控制人和发行人现有股东拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾就业绩补偿、股份回购等事项签署特殊投资条款，并于 2022年 5月彻底终止，详细情况如下：

  ①2021年 7月，发行人实际控制人和发行人现有股东拱墅产投签署协议，就过往业绩承诺兑现事项签订业绩补偿条款；同时就有关股份回购等特殊约定于2021年 8月 31日起终止，但若在 2021年 12月 31日前，发行人在精选层挂牌申请未获受理、受理后被退回、被否决，或通过审核后股票未能挂牌上市交易，则相关特殊约定恢复执行。2022年 5月，发行人实际控制人与拱墅产投签署《终止协议》，确认业绩补偿事项已履行完毕，终止有关股份回购等特殊股东权利，且不论何种情形，该等条款均不再恢复执行。

  ②2021年 7月，发行人实际控制人和发行人现有股东宁波华桐、林天翼签署协议，约定自协议签署之日起终止各方有关业绩补偿及股份回购的特殊约定，但若发行人在精选层挂牌申请被相关审核部门受理后被退回、被否决或发行人主动撤回的，则相关特殊约定恢复执行。2022年 5月，发行人实际控制人与宁波华桐、林天翼签署《终止协议》，确认终止业绩补偿条款，各方对此不存在任何争议纠纷；同时终止有关股份回购等特殊约定，且不论何种情形，该等条款均不再恢复执行。

  截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人不存在一致行动人，其与拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾签署的特殊投资条款终止后，不存在与现有股东再签订特殊投资条款的情形。

  综上，截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人不存在一致行动人，其与拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾签署的特殊投资条款终止后，不存在与现有股东再签订特殊投资条款的情形；同时，发行人实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，确认也不会直接或者间接通过利益相关方向未来发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  发行人已在募集说明书“第一节 公司基本情况”之“二、公司股权结构及主要股东情况”补充披露如下：

  截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人不存在别的一致行动人的情形，其与拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾签署的特殊投资条款终止后，不存在与现有股东再签订特殊投资条款的情形；同时，发行人实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，确认也不会直接或者间接通过利益相关方向未来发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  1、获取并查阅了中登公司北京分公司出具的《持有人数统计报表》《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《前 200名全体排名证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》《限售股份数据表》（权益登记日为2025年2月28日）； 2、获取并查阅了发行人报告期内历次股东大会材料、董事会材料以及涉及股东大会、董事会决议等文件；获取并查阅了发行人第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议和 2024年第一次临时股东大会材料、决议等文件；获取并查阅了发行人报告期内公告的历次定期报告、报告期内权益变动文件、报告期内股份锁定期限变动相关公告；

  3、获取并查阅了发行人及其前身的工商登记资料，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关内部控制制度；

  4、获取发行人实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》5、访谈发行人实际控制人，获取目前仍持有发行人股份的战略配售投资者出具的确认函、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人 2%及以上股份的股东出具的确认函；获取发行人出具的关于公司控制权和公司治理等相关事项的说明。

  1、发行人已在募集说明书里面补充披露截至募集说明书签署时发行人股权结构基本情况，包括但不限于股东人数、股权结构图等；

  2、发行人本次最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，且根据本次发行方案，发行人已对单一认购对象及其一致行动人认购比例做出限制并要求特定比例发行对象出具不谋求公司控制权的承诺；同时实际控制人已出具维持公司控制权的承诺函；此外，发行人其他重要股东之间不存在一致行动计划或安排。因此，该等保障措施能有很大效果预防因这次发行导致实际控制人股份稀释从而引发控制权变动风险，有效保障发行人控制权稳定性；

  在极限情况下测算，发行人这次发行完成后，发行人实际控制人仍能够继续对发行人股东大会、董事会及经营管理施加重大影响，且发行人及其实际控制人已采取保障控制权稳定性的具体措施，会促进稳定控制权。因此，这次发行后对实际控制人控制权影响较小，不会导致发行人实际控制人发生变更； 3、截至本问询函回复出具日，发行人实际控制人不存在一致行动人，其与拱墅产投、宁波华桐、林天翼曾签署的特殊投资条款终止后，不存在与现有股东再签订特殊投资条款的情形；同时，发行人实际控制人已出具未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，确认也不会直接或者间接通过利益相关方向未来发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  15,196.42万元，募集资金净额13,563.70万元，截至2023年12月31日，募集资金专项账户资金已按规定使用完毕，并完成账户注销。（1）发行人前次公开发行募集资金投资项目为年产 500万 kVA节能型变压器生产线建设项目，项目预计总投资金额20,480.90万元，建设周期24个月。预计项目达产后年均新增净利润4,884.00万元，预计投资回收期（税后）6.19年，投资收益率（税后）为23.85%，完工后一年实现正常生产运行，达到计划产能的100%。（2）2022年11月至12月期间，发行人使用募集资金置换预先投入募投项目的建设款684万元（占募集资金总额的4.73%），未按照相关规定履行审议程序及信息公开披露义务，分别于2023年7月和9月收到本所出具的《关于对科润智能控制股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（上市公司管理部发〔2023〕监管036号）和浙江证监局出具的《关于对科润智能控制股份有限公司及有关人员采取出具警示函监管措施的决定》（〔2023〕116号）。

  请发行人：（1）结合年产 500万 kVA节能型变压器生产线建设项目的基本情况、完工时间与达产后经营情况，说明项目是否已达预期实施效果，是否和发行人前次公开发行募投项目规划进度、效益测算存在一定的差异，如存在一定的差异，请充分说明原因及其合理性，相关效益测算是否谨慎，有关信息披露内容是否合规。（2）结合募集资金使用违规的处理情况，说明发行人针对报告期内募集资金使用违规情形采取的整改措施是否有效，是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形，是否影响发行人本次证券发行上市条件。

  请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明报告期内保荐机构对发行人募集资金监管采取的监管措施及有效性。

  一、结合年产 500万 kVA节能型变压器生产线建设项目的基本情况、完工时间与达产后经营情况，说明项目是否已达预期实施效果，是否与发行人前次公开发行募投项目规划进度、效益测算存在差异，如存在差异，请充分说明原因及其合理性，相关效益测算是否谨慎，相关信息公开披露内容是否合规。

  （一）年产 500万 kVA节能型变压器生产线建设项目的基本情况、完工时间与达产后经营情况及实施效果

  年产 500万 kVA节能型变压器生产线建设项目以研发、采购、生产、销售体系为基础，通过新建厂房，建设节能型变压器生产线及核心零部件生产车间，提高公司技术水平和生产工艺，优化公司产品结构。项目达产后，发行人节能型变压器年产量达 500万千伏安。

  截至 2024年9月 30日，公司募集资金专项账户资金已按规定使用完毕，公司分别于 2023年 10月 9日、2023年 10月 10日完成工商银行、招商银行募集资金专项账户的销户，销户前已将上述两个募集资金专项账户余额（利息收入）4,087.40元、0.02元转入公司基本户。

  前次募投项目主要建有 3栋生产厂房，建成后主要用于建设节能型变压器生产线及核心部件生产厂房。项目主体工程于 2020年 6月开工建设，于 2022年11月竣工，整体于 2023年 6月 30日达预定可使用状态，此时前次募投项目专户中设备支出占专户中总设备支出比例达 90%以上。除前次募投项目专户中的设备支出外，发行人仍持续投入设备，截至 2023年 12月 31日，前次募投项目设备已基本到位。截至 2024年9月 30日，前次募投项目已达产。

  截至 2023年 12月 31日，前次募投项目产能尚未完全达产，仍处于爬坡阶段，主要系新增机器设备陆续进场并调试。截至 2024年9月 30日，前次募投项目已达产。2023年前次募投项目实现净利润 2,001.05万元，具体效益情况如下所示：

  前次募投项目建设涉及土地测量勘察、厂房建设、设备安装与调试等，各阶段工作有一定程度的交叉，如在施工设计阶段可以进行技术培训、设备选型与定货，土建施工末期可以进行设备安装等。

  前次募投项目实际建设的厂房主体工程于 2022年 11月竣工，且已同步完成如行车轨道及附件等不可移动设备的安装，建设周期为 29个月。

  其后，新增机器设备陆续进场并调试，同时，持续进行如配电房等配套辅助设施建设。截至 2023年 6月 30日，项目整体达到预定可使用状态。具体计划建设时间和实际进展情况如下：

  前次募投项目厂房主体工程于 2022年 11月竣工，项目主体建设周期与规划进度不存在显著差异。

  根据前次募投项目规划进度，项目计划投产后于 2023年实现达产。截至 2023年 12月 31日，前次募投项目设备已基本到位，产能仍处于爬坡阶段，尚未完全达产，主要系 2023年新增机器生产设备陆续进场并调试。截至 2024年9月 30日，前次募投项目已达产。

  根据前次募投项目效益测算情况，项目实施达产后，预计新增年均净利润4,884.00万元。2023年，发行人前次募投项目实现净利润 2,001.05万元，与预期效益存在一定的差异，主要系：

  （2）产品销售方面，输配电及控制设备的销售与电力项目和工程建设存在较大关联，行业中电力项目和工程建设存在集中招标的情况，需要集中交付或大批量交付变压器产品，发行人阶段性产能通常难以满足前述交付要求。因此，发行人采取“以销定产为主、备库生产为辅”的生产模式。

  截至 2023年底，发行人变压器在手订单为 20,780.87万元，较 2022年底上升 21.41%。在在手订单持续增长的情况下，发行人预计未来客户订单需求具备增长趋势。结合当年的销售情况，发行人增加了常规节能型变压器的备货数量，且出于测算谨慎性考虑，作为户外成套设备零部件实现销售的变压器未计算在销售量中。2023年前次募投项目节能型变压器销售量为 329.77万千伏安。若包含作为户外成套设备零部件实现销售的变压器，项目效益为 2,284.37万元。

  综合产品生产及销售方面，前次募投项目由于 2023年产能尚未完全达产，且常规节能型变压器备货数量增加，实际效益相比承诺效益较低。若发行人 2023年前次募投项目完全达产、产能利用率为 100%且全部实现销售，测算效益值较实际效益上升 1,032.99万元。

  （3）生产成本方面，2023年铜材料在变压器直接材料中占比达 53.49%，占比较高。前次募投项目测算时铜材料年均价为 48.72元/千克，2023年均价为 68.28元/千克，较效益测算时增长明显，增长率达 40.13%，2023年与前次募投项目测算时铜价（元/千克）差异如下图所示。以节能型变压器 500万千伏安产量为测算基数，受铜材料价格上升影响，直接材料实际测算值较前次募投项目效益测算中的成本增加 2,449.59万元，成本较大幅度提高。

  综上所述，2023年发行人前次募投项目实际效益与预期效益存在一定的差异，主要系：（1）产品生产及销售方面，2023年前次募投项目产能尚未完全达产，且发行人增加常规节能型变压器备货数量。若发行人 2023年前次募投项目完全达产、产能利用率为 100%且全部实现销售，测算效益值较实际效益上升 1,032.99万元。（2）产品生产成本方面，2023年铜材料价格较前次募投项目效益测算时增长 40.13%，增长幅度较大。以节能型变压器 500万千伏安产量为测算基数，直接材料实际测算值较前次募投项目效益测算中的成本增加 2,449.59万元。

  根据前次募投项目效益测算情况，项目实施达产后，预计新增年均净利润4,884.00万元。截至 2024年9月 30日，发行人前次募投项目已达产。2024年1-9月前次募投项目实现净利润1,505.01万元，与全年预期效益存在一定的差异，主要系：

  （1）产品生产方面，截至 2024年9月 30日，发行人前次募投项目已达产。

  2024年 1-9月，发行人前次募投项目产能为 418.59万千伏安，产量为 341.73万千伏安。

  （2）产品营销售卖方面，变压器的销售与电力工程建设进度存在比较大关联，下游客户的工程建设一般从第一季度开始陆续展开各批次投资计划，并陆续经历方案审查、立项流程、请购批复、物资招投标、合同签订等环节。变压器的使用、安装多发生在工程建设的中后期，因此，受客户订单周期交付影响，发行人常规变压器生产部分尚未实现销售。截至 2024年9月 30日，发行人变压器在手订单为25,748.85万元，在手订单较为充足。

  同时，出于测算谨慎性考虑，作为户外成套设备零部件实现销售的变压器未计算在销售量中，2024年 1-9月，发行人前次募投项目节能型变压器销售量为213.13万千伏安，实现效益1,505.01万元。若包含作为户外成套设备零部件实现销售的变压器，项目效益为1,839.01万元。

  由此，截至 2024年9月 30日，前次募投项目虽已达产，但由于变压器备货数量较多，发行人采取“以销定产为主、备库生产为辅”的生产模式，变压器产销率及产能利用率均有所下降。2024年 1-9月，发行人前次募投项目产能为418.59万千伏安，假设产能利用率及产销率均达 100%，结合 2024年 1-9月节能型变压器单价及单位万千伏安成本情况，发行人前次募投项目 2024年 1-9月效益测算为2,955.91万元。

  （3）产品销售单价方面，2024年 1-9月节能型变压器平均单价为98.39万元/万千伏安，较效益测算时 100.00万元/万千伏安的单价略低，主要系变压器平均单价受产品种类、型号、材质、容量等因素影响，其他条件相同的情况下，单台容量越大的变压器单位容量的价格越低。前次募投项目效益测算中，节能型变压器计划产能总容量为 500万千伏安，台数为 9,000台，平均单台容量为 555.56千伏安/台。2024年 1-9月，下游客户对较大容量变压器需求有所上升，发行人销售单台容量在 1,000千伏安以上的节能型变压器容量占节能型变压器销售总容量比例为58.91%，节能型变压器平均单台容量为903.86千伏安/台。受较大容量变压器销售比重上升的影响，2024年 1-9月节能型变压器平均单价较效益测算时单价略低。

  （4）产品生产所带来的成本方面，前次募投效益测算节能型变压器单位千伏安平均生产成本为 75.29万元/万千伏安，2024年 1-9月节能型变压器单位千伏安平均生产成本为79.22万元/万千伏安。受材料价格较测算时有所提高等因素影响，2024年1-9月节能型变压器单位千伏安平均生产成本与前次募投效益测算相比有所上升。

  综上所述，2024年 1-9月发行人前次募投项目实际效益与预期效益存在一定的差异，主要系：（1）产品生产方面，截至 2024年9月 30日，发行人前次募投项目已达产。2024年 1-9月，发行人前次募投项目产能为418.59万千伏安，产量为341.73万千伏安。（2）产品销售方面，由于变压器的使用、安装多发生在工程建设的中后期，发行人常规节能型变压器生产部分尚未实现销售，销售量为213.13万千伏安。2024年 1-9月，发行人前次募投项目产能为418.59万千伏安，假设产能利用率及产销率均达 100%，结合 2024年 1-9月节能型变压器单价及单位万千伏安成本情况，发行人前次募投项目 2024年 1-9月效益测算为2,955.91万元。（3）产品销售单价方面，受较大容量变压器销售比重上升的影响，节能型变压器销售单价下降。（4）产品生产单位成本方面，受材料价格较测算时有所提高等因素影响，2024年 1-9月节能型变压器平均生产所带来的成本与前次募投效益测算相比略高。

  为保障前次募投项目效益实现，发行人加强节能型变压器产品销售，整合现有客户资源，建立多样化、多层次的营销网络。发行人在输配电行业内深耕多年，具备产品持续研发能力和市场知名度，在原有客户基础上，持续拓展新客户。目前，发行人形成以国家电网及其下属相关公司、国电投、大唐及三峡等“五大六小”发电集团、电力施工企业、各类工业企业、终端商业用户为主的客户群体，为其销售增长提供可靠保障。此外，发行人在持续拓展国内客户的同时，不断开拓海外市场以提升变压器产品的销售。2024年 1-9月，发行人与卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司等公司签订销售合同，销售地区包含加纳等地，推动发行人逐步发展海外业务。

  发行人前次募投项目效益测算系基于当时行业市场环境及未来发展趋势、产品成本结构、发行人实际生产经营情况等因素综合计算，具备谨慎性。具体分析如下：

  产品单价以发行人同类产品及同行业同类产品价格为参考依据确定，效益测算时节能型变压器单价定为 100万元/万千伏安，2023年节能型变压器单价为99.14万元/万千伏安，相较于效益测算时单价基本一致。

  2024年 1-9月节能型变压器单价为98.39万元/万千伏安，相较于效益测算时单价略低。以节能型变压器 500万千伏安销量为测算基数，前次募投效益测算与 2024年 1-9月实际情况下测算的收入差异如下表所示：

  由上表可知，2024年 1-9月节能型变压器单价相较于效益测算时单价略低。

  变压器平均单价受产品种类、型号、材质、容量等因素影响，其他条件相同的情况下，容量越大的变压器单位容量的价格越低。前次募投项目效益测算中，节能型变压器计划产能总容量为 500万千伏安，台数为 9,000台，平均单台容量为555.56千伏安/台。2024年 1-9月，下游客户对较大容量变压器需求有所上升，发行人销售单台容量在 1,000千伏安以上的节能型变压器容量占节能型变压器销售总容量比例为58.91%，节能型变压器平均单台容量为903.86千伏安/台。受较大容量变压器销售比重上升的影响，2024年 1-9月节能型变压器平均单价较效益测算时单价略低。

  项目成本主要由直接材料、直接人工、能源消耗、折旧及摊销费、材料费及大修理费用组成。

  ①以节能型变压器 500万千伏安产量为测算基数，前次募投效益测算与 2023年实际情况下测算的成本差异如下表所示：

  由上表可知，前次募投效益测算节能型变压器单位千伏安平均生产成本为75.29万元/万千伏安，2023年节能型变压器单位千伏安平均生产成本为 81.05万元/万千伏安。前次募投效益测算的成本与 2023年实际情况下测算的成本存在一定的差异，其中能源消耗、折旧及摊销费和修理费、材料费测算与实际情况下测算差异较小。直接材料差异较大，主要系效益测算时铜材料价格基于当时市场价格所确定，2023年铜材料在变压器直接材料中占比达 53.49%，铜材料年均价较效益测算时市场均价增长达 40.13%，铜价格的上升对直接材料成本提高影响达 21.47%。（未完）